近日，廈門信達股份有限公司（證券代碼：000701，證券簡稱：廈門信達）發布公告，宣布公司及全資子公司擬向中國正通汽車服務控股有限公司（1728.HK，簡稱 “正通汽車”）全資子公司整體出售汽車經銷業務，交易構成關聯交易，旨在回收資源、聚焦核心主業。

    交易核心內容：整體出售兩項汽車經銷相關股權

    根據公告，本次交易包含兩部分核心標的，交易價格均以經國資主管單位核準的評估價值為基礎協商確定：

    廈門信達將以 79,349.37 萬元的價格，向正通汽車全資子公司廈門正通汽車集團有限公司（簡稱 “廈門正通”）出售所持廈門信達國貿汽車集團股份有限公司（簡稱 “信達國貿汽車”）100% 股權；

    公司全資子公司香港信達諾有限公司（簡稱 “香港信達諾”）、信達資源（新加坡）有限公司（簡稱 “新加坡信達資源”）將分別以 1,992.14 萬元、221.35 萬元的價格，向正通汽車全資子公司通達集團（中國）有限公司（簡稱 “通達集團”）、升濤發展有限公司（簡稱 “升濤發展”）出售所持國貿汽車（泰國）有限公司（簡稱 “國貿泰國汽車”）90%、10% 股權。

    交易完成后，廈門信達將不再直接或間接持有上述兩家標的公司股權，標的公司也將不再納入公司合并報表范圍。

    關聯關系與審批進展：同受國貿控股控制 待股東會審議

    公告顯示，本次交易構成關聯交易，因廈門信達與正通汽車同受廈門國貿控股集團有限公司（簡稱 “國貿控股”）控制，正通汽車直接或間接持有廈門正通、通達集團及升濤發展 100% 股權，三者實際控制人均為廈門市人民政府國有資產監督管理委員會。除香港信達諾持有正通汽車 0.22% 股權外，交易對手方與公司及前十名股東無其他關聯關系，且均非失信被執行人。

    在審批方面，該事項已于 2025 年 12 月 4 日經廈門信達第十二屆董事會二零二五年度第十三次會議審議通過，參與表決的 4 名非關聯董事全票同意，關聯董事王明成、曾源等 5 人回避表決。由于公司及下屬子公司連續十二個月內與國貿控股及其下屬公司累計關聯交易金額疊加本次交易后，已超過公司最近一期經審計凈資產的 5%，本次交易尚需提交公司股東會審議（關聯股東將回避表決），同時需交易對手方履行相應審批程序，存在審批未完成導致交易不確定的風險。

    標的公司與交易對手方關鍵信息

    （一）交易標的財務數據

    信達國貿汽車成立于 2002 年 2 月，注冊資本 43,788.426 萬元，主營汽車零售、零配件銷售等業務。經審計，2024 年度該公司營業收入 881,668.67 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤 - 4,865.81 萬元；2025 年 1-6 月營業收入 365,810.17 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤 11.02 萬元。截至 2025 年 3 月 31 日，其股東全部權益評估價值為 79,349.37 萬元。

    國貿泰國汽車成立于 2025 年 5 月，注冊資本 10,000 萬泰銖，主營汽車零售。經審計，2025 年 1-6 月該公司營業收入 0 萬元，凈利潤 16.54 萬元；截至 2025 年 6 月 30 日，股東全部權益評估價值為 2,213.49 萬元。

    （二）交易對手方基本情況

    廈門正通：2022 年 4 月成立，注冊資本 34,480.60 萬元，2024 年度營業收入 964,193.45 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤 1,952.47 萬元；

    通達集團：2008 年 11 月成立，注冊資本 10,000 港幣，2024 年度營業收入 0 港元，凈利潤 659.08 萬港元；

    升濤發展：2006 年 4 月成立，注冊資本 100 港幣，2024 年度營業收入 0 港元，凈利潤 - 94.44 萬港元。

    交易協議核心條款與資金安排

    本次交易相關股權轉讓協議均為附條件生效，協議明確：

    付款方式：交易對手方以現金轉賬支付，首期付款為暫定轉讓對價的 50%，需在相關股東（大）會及外部審批程序完成后 15 日內支付；尾款在交割審計報告出具日后 90 日內支付，最終交易價格需結合過渡期凈資產變動額調整；

    過渡期安排：標的公司在過渡期內不得分配利潤、變更注冊資本、轉讓重大資產、新增擔保等；

    生效條件：需交易各方完成內部董事會、股東（大）會審批及必要的國有資產管理審批程序。

    交易目的與對公司影響

    廈門信達表示，本次交易是公司優化資源配置、聚焦核心主業的重要舉措。目前公司汽車經銷業務與其他主營業務協同較少，資源分散，出售該業務可回收資金并集中投入優勢核心業務，同時解決與正通汽車在汽車經銷領域的同業競爭問題，履行國貿控股此前出具的相關承諾。

    財務影響方面，本次交易預計對公司本年度利潤總額影響約為 - 1,767.32 萬元（未考慮過渡期損益歸屬影響），具體以最終審計結果為準。交易所得款項將用于公司主營業務發展。此外，因信達國貿汽車及其部分子公司為公司 2022 年度定增募投項目實施主體，本次交易同時涉及相關募投項目轉讓。

    獨立董事、審計與風險控制委員會及保薦機構均對本次交易發表了明確同意意見，認為交易符合公司發展戰略，定價公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。