近日，安徽國風(fēng)新材料股份有限公司（股票代碼：000859，簡稱 “國風(fēng)新材”）發(fā)布修訂后的重大資產(chǎn)重組報告書，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向施克煒等 10 名交易對方收購太湖金張科技股份有限公司（簡稱 “金張科技”）58.33% 股份，并同步募集配套資金，打造新材料領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同優(yōu)勢。

    交易方案核心細節(jié)落地

    根據(jù)公告，本次交易標(biāo)的為金張科技 4626.38 萬股股份（對應(yīng)庫存股注銷后總股本的 58.33%），交易總價確定為 69993.56 萬元。支付方式采用 “股份 + 現(xiàn)金” 組合模式，其中股份支付金額 36396.65 萬元，占比 52%；現(xiàn)金支付金額 33596.91 萬元，占比 48%。國風(fēng)新材將向交易對方發(fā)行 7081.06 萬股 A 股普通股，發(fā)行價格為 5.14 元 / 股，鎖定期為 12 個月（業(yè)績承諾方鎖定期可順延至補償義務(wù)履行完畢）。

    配套資金募集方面，公司擬向包括控股股東合肥市產(chǎn)業(yè)投資控股 (集團) 有限公司（簡稱 “產(chǎn)投集團”）在內(nèi)的不超過 35 名特定對象發(fā)行股份，募集資金總額不超過 35100 萬元，其中 95.72% 用于支付本次交易現(xiàn)金對價，4.28% 用于支付中介機構(gòu)費用及發(fā)行費用。配套資金發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前 20 個交易日公司股票均價的 80%，發(fā)行股份鎖定期為 6 個月（控股股東認購部分為 18 個月）。

    標(biāo)的公司聚焦功能性涂層復(fù)合材料領(lǐng)域

    金張科技主營業(yè)務(wù)為功能性涂層復(fù)合材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于消費電子、新型顯示、大規(guī)模集成電路等領(lǐng)域，其自主研發(fā)的偏光板離型膜、OLED 保護膜等產(chǎn)品已實現(xiàn)向無錫三星、維信諾等頭部廠商批量供貨。以 2024 年 12 月 31 日為評估基準(zhǔn)日，金張科技 100% 股權(quán)采用收益法評估的結(jié)果為 121300 萬元，較賬面凈資產(chǎn)增值 68122.88 萬元，增值率 128.11%。

    公告顯示，金張科技在功能性涂層復(fù)合材料生產(chǎn)核心技術(shù)、精密涂布工藝等方面具備顯著優(yōu)勢，報告期內(nèi)隨著防窺、防靜電系列產(chǎn)品市場需求釋放，營業(yè)收入實現(xiàn)大幅增長，為本次交易后的協(xié)同發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

    報告期內(nèi)（2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月），金張科技財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

    報告期內(nèi)（2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月），金張科技財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

    營業(yè)收入：2023年57,478.60萬元；2024年65,609.70萬元；2025年1-6月33,404.15萬元。

    凈利潤：2023年4,088.95萬元；2024年7,208.07萬元；2025年1-6月3,469.59萬元。

    資產(chǎn)總額：2023年84,812.63萬元；2024年88,093.11萬元；2025年6月末91,286.93萬元。

    負債總額：2023年35,165.43萬元；2024年34,915.99萬元；2025年6月末34,565.09萬元。

    歸屬于母公司股東權(quán)益：2023年49,563.23萬元；2024年53,177.12萬元；2025年6月末56,721.84萬元。

    交易構(gòu)建多維度協(xié)同 提升公司核心競爭力

    本次交易完成后，國風(fēng)新材將實現(xiàn)對金張科技的控制并表，雙方將在產(chǎn)品、客戶、供應(yīng)鏈及產(chǎn)業(yè)布局方面形成深度協(xié)同。國風(fēng)新材的 PI 薄膜、新型顯示用聚酯離保膜等產(chǎn)品可作為金張科技生產(chǎn)所需基材，而金張科技在下游客戶資源、涂布工藝技術(shù)方面的積累，將助力國風(fēng)新材拓展光學(xué)聚酯基膜市場，完善新材料產(chǎn)業(yè)鏈布局。

    財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，交易后國風(fēng)新材經(jīng)營規(guī)模將顯著提升。2024 年度備考數(shù)據(jù)顯示，公司資產(chǎn)總額將達 570341.76 萬元，營業(yè)收入 297039.22 萬元，歸屬于母公司股東凈利潤 - 3767.22 萬元，基本每股收益 - 0.04 元，較交易前均有改善，不存在每股收益被攤薄的情況。交易前后公司控股股東仍為產(chǎn)投集團，實際控制人為合肥市國資委，控制權(quán)保持穩(wěn)定。

    審批程序穩(wěn)步推進 明確業(yè)績承諾與投資者保護

    截至公告簽署日，本次交易已履行多項決策程序，包括上市公司董事會、監(jiān)事會、股東大會審議通過，控股股東內(nèi)部決策批準(zhǔn)，合肥市國資委批準(zhǔn)及標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果備案等。后續(xù)尚需取得深圳證券交易所審核通過及中國證監(jiān)會注冊決定。

    業(yè)績承諾方面，交易對方施克煒、盧冠群承諾 2025-2027 年為業(yè)績承諾期（若交易未在 2025 年底前完成則順延），若實現(xiàn)超額業(yè)績，將按約定給予相關(guān)人員現(xiàn)金獎勵，獎勵金額不超過交易總價的 20%。針對中小投資者權(quán)益保護，公司將嚴格履行信息披露義務(wù)，關(guān)聯(lián)交易實行回避表決，提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺并單獨統(tǒng)計中小股東表決結(jié)果。